یکی از واژه‌هایی که سرمایه‌گذاران بورس بسیار با آن برخورد دارند، مشمولیت ماده 141 قانون تجارت است. خیلی از افراد اینگونه شرکت‌ها را به اسم شرکت‌های ورشکسته می شناسند؛ اما واقعیت این است که بسیاری از شرکت‌هایی که مشمول این قانون هستند شرکت‌های ارزشمندی هستند که با افزایش سرمایه از محل‌های تجدید ارزیابی و آورده نقدی می‌توانند از مشمولیت این قانون خارج شوند.

در همین زمینه، در ماه‌های گذشته اخبار متناقضی درباره شمولیت شرکت‌های ایران خودرو و سایپا در این قانون منتشر شده است؛ ایران‌خودرو و سایپا به دلیل زیان انباشته 3 ساله و سنگین 130 هزار میلیارد تومانی مورد مشمولیت ماده 141 قانون تجارت قرار گرفته‌اند. شرکت ایران خودرو، برای بررسی همین موضوع امروز 25 مردادماه مجمع فوق العاده ایی را برگزار می‌کند.

* زیان انباشته خودروسازان ایرانی

طبق صورت‌های مالی (منتهی به 29 اسفند)،  خودروسازان در مجموع چیزی حدود 130 هزار میلیارد تومان زیان انباشته را به ثبت رسانده‌اند. این رقم البته تنها به 3 شرکت مادر (ایران‌‌خودرو، سایپا و پارس‌ خودرو) مربوط می‌شود و اگر زیان‌های تلفیقی مربوط به کل گروه خودرویی را در نظر بگیریم، رقم آن بسیار بالاتر خواهد بود. خودروسازان همچنین چیزی حدود 244 هزار میلیارد تومان بدهی نیز دارند که فقط متعلق به شرکت‌های مادر است.

* زیان یا بدهی؛ مشکل خودروسازان چیست؟

نگاهی به صورت‌های مالی خودروسازان در سال گذشته (منتهی به 29 اسفند 1401) نشان می‌دهد آن ها جدا از زیان انباشته هنگفتی که نصیبشان شده است، بدهی کلانی نیز به بار آورده‌اند. این بدهی، شامل مواردی مانند بدهی به سیستم بانکی و بدهی به قطعه‌سازان می‌شود که در این بین، مورد دوم هر چند وقت یک‌بار حاشیه‌هایی را ایجاد کرده و حتی گاهی منجر به کندی یا توقف تولید می‌شود.

به‌هر‌حال، با توجه به زیان انباشته خودروسازان از یک سو و بدهی سنگین آن ها از سوی دیگر، هرچند مشمول ماده 141 قانون تجارت شده‌اند، اما این فرصت را دارند تا با تعیین تکلیف بدهی خود، از خطر ورشکستگی دور شوند.

* زیان انباشته ایران خودرو تا پایان سال ۱۴۰۱​

در بین خودروسازان، ایران‌خودرو دارای بیشترین زیان انباشته با رقمی حدود 75 هزار میلیارد تومان است. در مقایسه با سال 1400، زیان انباشته ایران‌خودرو حدود 74درصد رشد را نشان می‌دهد.

سرمایه ثبت‌شده ایران‌خودرویی‌ها در بورس، کمی بیش از 30 هزار میلیارد تومان است، بنابراین زیان انباشته آنها از دو برابر این سرمایه هم عبور کرده است. بنابراین ایران‌ خودرو در حال حاضر مشمول ماده 141 قانون تجارت شده ‌ است. طبق اطلاعات موجود در کدال، ایران‌خودرو همچنین بالغ بر 131 هزار میلیارد تومان بدهی دارد.

* زیان انباشته سایپا تا پایان سال 1401

پس از ایران‌خودرو، سایپا دارای بیشترین زیان انباشته با رقمی حدود 40 هزار میلیارد تومان است. در مقایسه با سال 1400، زیان انباشته سایپا حدود 59 درصد رشد را نشان می‌دهد.

سرمایه ثبت‌شده سایپایی‌ها در بورس، کمی بیش از 19هزار و 500 هزار میلیارد تومان است، بنابراین زیان انباشته آن ها از دو برابر این سرمایه هم بیشتر است. با این حساب، سایپا هم مشمول ماده 141 قانون تجارت شده‌ است. طبق اطلاعات موجود در کدال، سایپایی‌ها همچنین بالغ بر 93 هزار و 700 میلیارد تومان بدهی دارند.

* مهلت یک ساله به خودرو و خساپا

در هفته گذشته، هیئت پذیرش بورس به این دو شرکت بزرگ خودروساز مهلت داد تا تیر سال آینده (بعد از مجمع سالانه) شرایط تداوم حضور در تابلو بازار دوم معاملات را احزار کنند. در غیر این صورت مانند دیگر شرکت‌های زیانده تبعیدی، چون پارس‌خودرو و ایران خودرو دیزل، به فرابورس منتقل خواهند شد.

با توجه به برنامه‌های اعلامی و توضیحات مدیران خودرو و خساپا، هیأت پذیرش بورس طبق قسمت ج بند ۵ ماده ۴۱ دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار تا زمان ارائه صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده سال مالی منتهی به 29 اسفند 1402 (حداکثر تا پایان تیر ماه سال بعد) به شرکت‌های ایران خودرو و سایپا جهت خروج از شمولیت ماده ۱۴۱ لایحه قانون تجارت فرصت داد.

این دو شرکت‌ باید در مقاطع زمانی سه ماهه نسبت به انتشار گزارش اقدامات در راستای برنامه‌های اعلامی برای خروج از زیان در کدال اقدام کنند.

* خودروسازان قبلا از مشمول ماده 141 شده اند؟

خودروسازان بزرگ کشور در گذشته نیز مشمول ماده 141 قانون تجارت شده‌اند و یکی از راهکارهای اصلی که برای خروج از آن و فرار از ورشکستگی به کار بردند، تجدید ارزیابی بود. به گفته کارشناسان مالی، املاک، مستغلات، زمین‌ها، سرمایه‌‌گذاری‌ های بلندمدت و احتمالا ماشین‌آلات، جزو موارد تجدیدارزیابی‌شده توسط خودروسازان بوده است.

به عنوان مثال در سال 99 اعلام شد ایران‌خودرو سرمایه ثبتی‌اش را در بورس بیش از 28 هزار و 635 میلیارد تومان افزایش داده و با توجه به سرمایه قبلی (هزار و530 میلیارد تومان) آن را به بیش از 30 هزار میلیارد تومان رسانده است. در همان سال اعلام شد سایپا نیز توانسته با افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی اموال و دارایی خود، از شمول ماده 141 قانون تجارت خارج شود. طبق گزارش اعلامی این شرکت به بورس، سرمایه سایپا بیش از 15 هزار و 624 میلیارد و 385 میلیون تومان بالا رفت و به بالای  19هزار و 500 میلیارد تومان رسید.

در آن مقطع زمانی، خودروسازان توانستند با حربه تجدید ارزیابی از شمول ماده 141 قانون تجارت خارج شوند و خطر ورشستگی را از خود دور کنند، اما همان زمان بسیاری از کارشناسان و فعالان صنعت خودرو هشدار دادند که ایران‌‌خودرو و سایپا باز هم در شمول ماده 141 قانون تجارت قرار خواهند گرفت.

کارشناسان می‌گویند چون خودروسازان محصولات خود را با زیان به تولید می‌رسانند، بنابراین بالقوه در خطر ورشکستگی مجدد هستند. در واقع چون روند زیاندهی خودروسازان متوقف نشده و همچنان ادامه دارد، پیش‌بینی می‌شود تا چند ماه دیگر باز هم زیان انباشته‌‌شان از نصف سرمایه ثبتی آن‌ها بیشتر شود‌.

* تجدید ارزیابی راهکار خروج‌ از‌ خودروسازان از ورشکستگی

در این‌باره، مجتبی دانشی، کارشناس بازار سرمایه در گفت‌‌‌و‌گو با خبرنگار اقتصادی خبرگزاری فارس، گفت: اگرچه شرکت‌های ایران خودرو و سایپا مشمول ماده 141 قانون تجارت شده‌اند و در مسیر ورشکستگی قرار گرفته‌اند، اما فعلا ورشکسته محسوب نمی‌شوند. مگر اینکه در پرداخت بدهی‌های خود ناتوان باشند.

این کارشناس بازار سرمایه ادامه داد: قرار گرفتن خودروسازان در شمول ماده 141 قانون تجارت، به معنای قرار گرفتن آن ها در مسیر ورشکسته شدن است؛ اما اگر ثابت شود توانایی پرداخت بدهی‌های خود را دارند، این موضوع به معنای بازگشت از مسیر ورشکستگی خواهد بود.

 وی تاکید کرد: خودروسازان برای دور ماندن از ورشکستگی و خارج شدن از شمول ماده 141 قانون تجارت، راه دیگری به نام تجدید ارزیابی را نیز دارند؛ اما گفته می‌شود با توجه به اینکه پیش‌تر از این حربه استفاده کرده‌اند، فعلا و برای مدتی امکان به‌کارگیری آن را نخواهند داشت.

دانشی افزود: طبق این روش، خودروسازان در حالت کلی امکان این را دارند که ارزش اموال و دارایی خود را به‌‌روز کرده و آن را در قالب افزایش سرمایه، در صورت‌های مالی‌شان بنشانند. با افزایش سرمایه ثبتی، نسبت زیان انباشته به سرمایه خودروسازان، اصلاح می‌شود و در نتیجه ایران‌خودرو و سایپا از شمول ماده 141 قانون تجارت خارج می‌شوند و خطر ورشکستگی نیز دیگر (تا وقتی بازهم زیان آنها از نصف سرمایه‌شان بیشتر نشود) آن ها را تهدید نخواهد کرد.

این کارشناس بازار سرمایه افزود: باید به دنبال حل ریشه‌ای مشکل خودروسازان باشیم، یعنی باید قیمت‌گذاری دستوری و دخالت دولت در امور این شرکت‌ها کنار گذاشته شود و سپس در صورتی که خودروسازان به روش فعلی امور خود را انجام دادند، آنوقت به سمت اعلام ورشکستگی و تبعید به بازار پایه را در پیش گرفت.

* ماده ۱۴۱ قانون تجارت چه می گوید؟​

ماده 141 قانون تجارت بیان می‌کند، اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت، مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد، باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت نکند و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست نماید.

آنچه خواندید، متن ماده 141 قانون تجارت است که یکی از مهم‌ترین و اساسی‌ترین مقررات مربوط به تجارت یا دادوستد محسوب می‌شود.

* چه شرکت‌هایی مشمول ماده 141 هستند؟

در حالت ساده، ماده 141 برای شرکت‌هایی است که نیمی از سرمایه خود را از دست داده‌اند. در واقع، ماده 141 قانون تجارت، یک پیش بینی قانونی است تا شرکت و پرسنل آن پیش از نابودی کل سرمایه شرکت، چاره‌ای بیاندیشند. زمانی که این سرمایه به نصف میزان اصلی خود رسید، هیات مدیره مکلف به برگزاری مجمع عمومی فوق العاده از سهام داران و شرکا است. در قانون تجارت، حتی عواقب عدم رعایت ماده 141 نیز منتشر شده که بر اساس ماده 265، می‌تواند حکم جزایی در پی داشته باشد.

در صورتی که هیات مدیره برای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده پیشگام نشود، این وظیفه بر عهده بازرس خواهد بود. بازرس باید در کمتر از دو ماه نسبت به اعلام نصف شدن سرمایه و لزوم برگزاری مجمع اقدام نماید. از این رو می‌بینیم که برخی از کارفرمایان برای بر ملا نشدن وضعیت مالی شان، از معرفی به عنوان مشمول ماده 141 طفره می‌روند. برخی دیگر ترجیح می‌دهند با روش‌هایی شبیه تهاتر یا واگذاری بدهی‌ها به بدهکاران، بخشی از سرمایه اصلی صندوق را حفظ کنند.

* اگر شرکتی مشمول ماده 141 شد چه باید بکند؟

در مجمع عمومی فوق العاده‌ای که به دلیل نصف شدن سرمایه برگزار می‌شود، راه حل‌های متفاوت بررسی و نهایتا تصمیم اصلی برای کل مجموعه گرفته می‌شود. طی این جلسه، یا باید سرمایه شرکت کاهش یابد و یا شرکت اعلام انحلال کند.

در صورت اعلام انحلال، ممکن است در این مجمع تصمیم گیری شود که شرکت منحل شده و بعد از اینکه دارایی و اموال شرکت فروش رفت و تبدیل به وجه نقد شد در ابتدا اقدام به تسویه مطالبات طلبکاران و سپس وجه باقی مانده بین سهامداران بر اساس نسبت تعداد سهم های آن ها تقسیم شود توجه: تصمیم به انحلال خیلی کم اتفاق می افتد و نادر است.

در صورت کاهش سرمایه شرکت، تصمیم دیگری که ممکن است در این مجمع گرفته شود و اکثرا شرکت‌ها بجای تصمیم به انحلال شرکت این تصمیم را اخذ می‌کنند این است که هیات مدیره پس از گزارش شمولیت شرکت از ماده 141 قانون تجارت راهکارهای خروج از این وضعیت را ارائه دهد و سپس مجمع مبررسی میکند با راهکارهای ارائه شده شرکت میتواند زیان خود را جبران کند و به روند سودسازی برسد یا نه.

کاهش سرمایه شرکت، راه عادلانه تر در برابر توزیع ضرر میان سهام داران است. به عبارت دیگر، قانون اجازه نمی‌دهد تا در صورت نصف شدن سرمایه و مشکلات حاد اقتصادی، ضرر و زیان بین شرکا تقسیم شود، بلکه اگر تصمیم دارند شرکت را منحل نکنند، باید سرمایه اولیه کاهش یابد.

بنابراین گزارش، هیئت پذیرش در راستای صیانت از حقوق سهامداران خرد و کمک به تداوم فعالیت شرکت‌های ایران خودرو و سایپا به سازمان بورس پیشنهاد داد جلسه میز صنعت خودرو با حضور ذینفعان و تصمیم گیرندگان صنعت از قبیل وزارت صنعت و زیرمجموعه‌های مربوط، وزارت اقتصاد، شورای رقابت، سهامداران عمده، هیئت مدیره شرکت ها و غیره در وزارت اقتصاد تشکیل و ضمن بررسی راه کارها برای تداوم فعالیت، خروج از وضعیت زیان دهی، نتیجه جلسه را به  عموم و شورای عالی بورس منعکس شود.